El 17 de julio de 1936 se produjo el levantamiento de la guarnición militar de Melilla contra el gobierno republicano, declarando el estado de guerra en el Marruecos español. Un día más tarde, los generales Goded en Baleares y Franco en Canarias su suman al golpe de estado, tomando este último el mando del ejército en Marruecos.
Simultáneamente, militares afines ideológicamente al levantamiento fascista imponen el control sobre ciudades como Sevilla, Pamplona, Cádiz, Oviedo o Zaragoza. El 6 de agosto, las tropas de Marruecos comandadas por Franco cruzan el estrecho de Gibraltar ayudadas por aviones alemanes, estableciéndose en Algeciras. El avance de los sublevados continúa imparable tomando Extremadura, Toledo, San Sebastián y llegando hasta las puertas de Madrid, fuertemente defendida por las tropas gubernamentales. Ante la presión, el gobierno republicano se ve obligado a trasladarse a Valencia.
Málaga, tomada por soldados italianos, Bilbao, Santander y Gijón caen a lo largo de 1937, completando el dominio sublevado sobre la mitad occidental del país.
Tras esto, Franco proyecta la ruptura de las comunicaciones entre Cataluña, por un lado, y Valencia y Madrid, por otro, mediante una ofensiva sobre las líneas republicanas en el Ebro y el avance hacia el Mediterráneo. Así, el 23 de junio de 1938 los sublevados llegan a Castellón, partiendo en dos el territorio republicano.
Aislada Cataluña de Valencia y Madrid, las tropas republicanas inician la ofensiva del Ebro, con el objetivo de distraer la atención de los ejércitos de Franco que se dirigen hacia Valencia.
Las fuerzas republicanas se componen de las divisiones 44, 3, 42 y 35, en el área norte, de la 11 y la 46, en la zona central, y la 45, 135 y 151 por el sur. Enfrente, las divisiones franquistas 13, 50 y 105 respectivamente protegen la otra orilla del Ebro de sur a norte.
Con el general Juan Modesto al frente, 80.000 hombres escasamente provistos, protegidos por 100 cazas suministrados por la Unión Soviética, comenzaron una ofensiva sobre un frente de 65 kilómetros entre Mequinenza y Amposta. La batalla comenzó a las 0,15 horas del día 25 de julio, franqueando el río Ebro en todo tipo de embarcaciones y por tres flancos diferentes.
Por la zona norte, en el sector entre Mequinenza y Fayón, la 42 división republicana cruzó el río con 9.500 hombres, estableciendo un frente avanzado inicialmente exitoso. La contraofensiva de los sublevados durante los días 1, 2 y 3 de agosto dio lugar a una lucha encarnizada con constantes avances y retiradas. El 6 de agosto, 3.500 soldados republicanos se vieron obligados a volver a cruzar el río en retirada.
En el frente sur, el avance republicano se vio rápidamente frenado por las defensas franquistas, siendo obligado a replegarse no sin contar con un gran número de bajas.
En el sector central, entre Ribarroja y Benifallet, el avance republicano supuso un éxito inicial. Las tropas avanzaron rápidamente, logrando en dos días un importante avance de 50 km. en las líneas enemigas. Tomaron Ascó, Flix, Mora de Ebro, Pinell, Bot, La Fatarella y Corbera y consiguieron llegar a las cercanía de la Pobla de Masaluca, Villalva de los Arcos y Gandesa, pueblo de gran valor estratégico.
Sin embargo, en Gandesa se producirá el inicio del contraataque franquista, a base de constantes bombardeos aéreos a cargo de la aviación alemana y un permanente castigo artillero. Más de mil toneladas de explosivos cayeron sobre las líneas republicanas, que hubieron de replegarse con el río a sus espaldas. La apertura de los embalses subió el nivel de las aguas, lo que hacía aun más penosa la retirada.
Hasta primeros de agosto, los enfrentamientos se caracterizaron por su ferocidad. En Pinell de Brai, en la cota 705, el 10 de agosto se libraron violentos combates entre las tropas republicanas, bajo el mando de Líster, y las franquistas, que acabaron cinco días después por agotamiento de ambos contendientes. El momento del relevo de la 11 división republicana por la 35 división internacional fue aprovechado por el 5º de regulares de Ceuta para finalmente ocupar la cota de manera definitiva en la tarde del 14 de agosto.
El 19 de agosto, una nueva ofensiva franquista tuvo lugar entre Villalba de los Arcos y Corbera. La cota 481, un promontorio estratégicamente situado, se convirtió en el escenario de cruentos combates. Defendida por tropas republicanas de la 3ª división, el ataque lo inició el Tercio de Requetés de Nuestra Señora de Montserrat, que debía ser apoyado en un movimiento envolvente por los Batallones B de Ceuta y Bailén. Sin embargo, el apoyo esperado no se produjo y el Tercio emprendió el ataque en solitario, siendo repelido por las defensas republicanas. Al día siguiente, las tropas franquistas consiguieron vencer la oposición y conquistar la cota 481...

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